Готовим грамотный ответ на претензию

Мы — аутсорсинговая компания Тайм консалтинг. Оказываем бухгалтерские, юридические, кадровые услуги и не только (управленческий учет и бизнес-анализ компании)
Напишите нам в WhatsApp, когда вам это понадобится.

Несмотря на то, что судопроизводство в суде общей юрисдикции и арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, сложилось мнение о том, что лицо направившее претензию, является пострадавшей стороной в споре и уже априори право в своих требованиях.

Существует достаточно много статей как составить претензию, и редко можно найти информацию каким образом подготовить ответ на претензию и защитить интересы своей компании.

В данной статье мы ответим на вопрос: на что нужно обратить внимание при подготовке ответа на претензию, чтобы максимально ослабить позицию контрагента в суде? Как использовать ошибки в претензии против инициатора спора и в то же время не допустить ошибок в ответе на претензию.

Сделайте анализ претензии спокойно, без суеты изучив все документы по данному вопросу. Исходите из того, что даже если ваша компания обязательства нарушила, не начинайте готовить ответ на претензию с поиска контрдоводов.

Мотивированные возражения и ответный расчет размера требований имеет смысл включать в текст только в том случае, если претензия обоснована.

Первоначально при подготовке ответа проверьте, допустил ли контрагент в претензии ошибки, из-за которых ее можно признать необоснованной.

• Нет обстоятельств, на которых контрагент основывает свои требования.

Если в претензии контрагент не указал, какое нарушение допустила ваша компания, сошлитесь на это в ответе. Напишите, что не можете выполнить требования из претензии, поскольку неясно, какие обязательства не исполнила или исполнила ненадлежащим образом компания.

• Не хватает ссылок на закон и пункты договора.

Если контрагент не сослался на норму или условия договора, по которым рассчитал долг, неустойку, заявил иные требования, укажите на это в ответе.
Без таких ссылок сложно определить, как контрагент рассчитывал свои требования.
Если же контрагент необходимые ссылки включил, проверьте, есть ли в претензии другие недостатки.

• Нет требований, указаний на действия, которые необходимо выполнить, срока и способа исполнения.

Без таких сведений претензия становится немотивированным несогласием контрагента. Напишите об этом в ответе, не признавая обстоятельства, про которые контрагент написал в претензии.
Если же он требования перечислил, посмотрите, упомянул ли о последствиях неисполнения.
Без таких сведений претензию суд, скорее всего, примет, но в совокупности с иными недостатками претензии это будет дополнительным доводом в подтверждение того, что досудебный порядок контрагент не соблюдал.

• В тексте претензии упоминаются приложения, но их контрагент не прислал.

В таком случае пишите в ответе, что требование не обосновано и документально не подтверждено. Без документов-оснований возражения на них не заявляйте.

• Отправитель неправильно определил получателя претензии.

Возможны ситуации, при которых направлять претензию контрагент вашей компании был не вправе.
Часто это происходит, когда заключены договоры на грузоперевозки, агентские договоры, договоры субподряда и др.
Так, например, согласно правовой позиции судов выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.03.2014 № 16719/13 по делу № А56-34466/2012 если агент-грузоотправитель не является стороной договора поставки, ему нельзя предъявить иск о взыскании задолженности за недопоставку товара, даже при условии, что указанное лицо ответственно за качество и количество поставляемого товара в силу договора агентирования и локального акта, обязательного для агента и сторон договора поставки.
Если же этих ошибок в претензии не найдете, решите, признаете ли требования контрагента, готовы ли удовлетворить их по основаниям, которые есть в претензии, и в заявленном объеме.
Если не согласны хотя бы с частью требований, составьте грамотный ответ, избегая критических ошибок.

• Не признаем факты и долги

Для этого ответ на претензию составляйте так, чтобы не признавать факты, которые намерены оспаривать в суде.
Например, если подтвердите действие договора, скорее всего, впоследствии это помешает вам признать его незаключенным. Согласно п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Если не признаете требования контрагента, не используйте формулировки, которые будут свидетельствовать о признании задолженности.
Так согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
В противном случае, срок исковой давности для обращения в суд по предъявленным к вашей компании требованиям прервется и начнет течь заново. И даже если на момент вашего ответа срок исковой давности уже истек, он снова возобновится. Ведь вы признали долг письменно.
Это подтверждается судебной практикой, например, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2019 по делу № 305-ЭС18-8747, А40-101877/2017, где Верховный Суд РФ указал, что по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник признает свой долг в письменной форме.
Таким образом проверьте, есть ли в тексте вашего ответа на претензию фразы, из которых суд увидит признание задолженности.

• Не просите контрагента предоставить отсрочку или рассрочку, не начислять неустойку, проценты.

Также не предлагайте вариант иного встречного предоставления, например, отступное. Иначе суд посчитает, что есть точное и ясное указание на признание вашей компанией долга.

• Не упоминайте в тексте сумм задолженности — основного долга и неустойки.

Не нужно в ответе на претензию писать про сроки погашения или график, если платить нужно частями.
Не указывайте в тексте письма реквизиты договора, не пишите про обязательства.
Если намерены погасить основной долг, но не проценты или неустойку, в ответе на претензию пишите только про основной долг. Из-за этого срок исковой давности по неустойке, процентам, иным дополнительным требованиям, а также требованию о возмещении убытков не прервется.
Данная позиция отражена в абз. 2 п. 25 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 и закреплена в судебной практике, например, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2021 № Ф08-11870/2020 по делу № А15-3608/2019.