Тайм консалтинг
Реорганизация компании
О чем необходимо знать бухгалтру при проведении реорганизации?
Мы — аутсорсинговая компания Тайм консалтинг. Оказываем бухгалтерские, юридические, кадровые услуги и не только (управленческий учет и бизнес-анализ компании)
Напишите нам в WhatsApp, когда вам это понадобится.
Напишите нам в WhatsApp, когда вам это понадобится.
Содержание
1
Формы реорганизации
2
Этапы реорганизации
3
Порядок реорганизации. На что обратить внимание
4
Отчетность при реорганизации и уплата налогов.
5
Закрытие расчетного счета
Формы реорганизации
В статье рассмотрим: что нужно знать и какие шаги предпринять бухгалтеру при реорганизации. На практике далеко не каждый бухгалтер сталкивается с реорганизацией, во многих компаниях этим занимается юридическая служба, но без взаимодействия с бухгалтерией им не обойтись. Поэтому надо подойти к этой процедуре с четким планом действий, спокойствием и уверенностью, и все обязательно пройдет легко и успешно.
В законодательстве РФ существует несколько форм реорганизации:
- слияние (при этом права и обязанности каждой организации переходят к вновь возникшей);
- присоединение (при присоединении одной компании к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной);
- выделение (при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом);
- разделение (при разделении компании ее права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом);
- преобразование (при изменении организационно-правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованной организации в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников)).
В законодательстве РФ существует несколько форм реорганизации:
- слияние (при этом права и обязанности каждой организации переходят к вновь возникшей);
- присоединение (при присоединении одной компании к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной);
- выделение (при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом);
- разделение (при разделении компании ее права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом);
- преобразование (при изменении организационно-правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованной организации в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников)).
Этапы реорганизации
Независимо от того, какую форму реорганизации выбрали собственники, есть определенные этапы, которые надо пройти во всех видах реорганизации. Как правило этим занимается юридическая служба, но и бухгалтеру приходится подключаться к решению данного вопроса.
1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.
1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.
Во всех случаях, кроме преобразования, необходимо подать уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 и решение о реорганизации в инспекцию по месту нахождения реорганизуемой компании.
Сделать это нужно в течение 3 рабочих дней после собрания собственников, на котором будет принято решение о реорганизации.
Сделать это нужно в течение 3 рабочих дней после собрания собственников, на котором будет принято решение о реорганизации.
к сведению
Если не подать в срок – будет предупреждение или штраф 5000 руб. для директора.
Если вообще не сдать заявление – штраф для директора от 5000 до 10 000 руб.
Если вообще не сдать заявление – штраф для директора от 5000 до 10 000 руб.
В следующие три рабочих дня ИФНС на основании представленных документов примет постановление о внесении записи о начале процедуры реорганизации и внесет в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ).
к сведению
с 01 января 2015 года отменена обязанность, направлять сообщение в ПФР и ФСС о реорганизации или ликвидации организации (ООО, АО и т.д.) и о прекращении физическим
лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.
лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.
к сведению
Сдача уточненной отчетности реорганизованного предприятия законодательно не регулируется, поэтому правопреемнику сдать "уточненки" будет сложнее.
Передаточный акт должен содержать:
1) положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
2) порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
1) положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
2) порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
3) Как правило, бухгалтера берут за основу передаточного акта форму бухгалтерского баланса и можно приложить к нему расшифровки каждой из строк (например, инвентаризационные ведомости). Так вы отразите сведения об имуществе, кредиторской и дебиторской задолженностях, переходящих к новой компании.
Передаточный акт можно составить и по собственной форме, где перечислить все активы и пассивы компании (основные средства, денежные средства, кредиты и займы, нематериальные активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности и так далее), а также их стоимость, с приложением расшифровок всех кредиторов, дебиторов, основных средств и остальных статей.
к сведению
Стоимость имущества по передаточному акту может быть остаточной, первоначальной, фактической или рыночной.
Важно, чтобы при этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, совпадала с данными, которые вы приведете в приложениях к нему (перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях) в соответствующей стоимостной оценке.
Важно, чтобы при этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, совпадала с данными, которые вы приведете в приложениях к нему (перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях) в соответствующей стоимостной оценке.
Дату в передаточном акте рекомендуется ставить последними числами перед подачей в ИФНС документов о завершении реорганизации. Но лучше приурочивать к концу отчетного периода - года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности - квартала, месяца.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации компании. А также он обязателен к представлению в инспекцию вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации компании. А также он обязателен к представлению в инспекцию вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
к сведению
Непредставление акта, так же, как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, приведет к отказу в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ст. 59 ГК РФ).
Отчетность при реорганизации и уплата налогов.
Обязанность по уплате налогов реорганизованного ЮЛ выполняется его правопреемником, независимо от того, было ли ему известно до окончания реорганизации, что реорганизованная фирма не исполнила свои налоговые обязательства (ст. 50 НК РФ).
Декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, НДС, декларацию по УСН за реорганизованное общество представит правопреемник по общеустановленному сроку.
При выделении из состава ЮЛ других ЮЛ правопреемства по отношению к реорганизованному ЮЛ в части уплаты налогов не возникает, согласно пункту 8 статьи 50 НК.
Следовательно, права и обязанности налогоплательщика - реорганизованного ЮЛ переходят к выделенной организации с момента ее признания налогоплательщиком.
Налогоплательщиками земельного налога признаются, в частности, организации, обладающие земельными участками, признаваемыми объектом налогообложения, на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения.
Плательщиком земельного налога является лицо, которое в ЕГРН указано как обладающее одним из указанных прав на земельный участок. Обязанность по уплате земельного налога возникает у выделенной организации с даты внесения в ЕГРН записи о правах этой организации на земельный участок.
Декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, НДС, декларацию по УСН за реорганизованное общество представит правопреемник по общеустановленному сроку.
При выделении из состава ЮЛ других ЮЛ правопреемства по отношению к реорганизованному ЮЛ в части уплаты налогов не возникает, согласно пункту 8 статьи 50 НК.
Следовательно, права и обязанности налогоплательщика - реорганизованного ЮЛ переходят к выделенной организации с момента ее признания налогоплательщиком.
Налогоплательщиками земельного налога признаются, в частности, организации, обладающие земельными участками, признаваемыми объектом налогообложения, на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования или праве пожизненного наследуемого владения.
Плательщиком земельного налога является лицо, которое в ЕГРН указано как обладающее одним из указанных прав на земельный участок. Обязанность по уплате земельного налога возникает у выделенной организации с даты внесения в ЕГРН записи о правах этой организации на земельный участок.
к сведению
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Непредставление акта, так же, как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, приведет к отказу в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ст. 59 ГК РФ).
Справки 2-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации! А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Если реорганизуемая фирма — налоговый агент до окончания реорганизации не подала справку 2-НДФЛ, форму 6-НДФЛ, то сдать эти отчеты должен правопреемник в ИФНС по месту своего учета. На организацию будет наложен штраф за каждую непредставленную справку -200руб. Реорганизация компании не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками, поэтому уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником по общеустановленным срокам. При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом для вновь возникшей организации является период со дня создания до окончания календарного года. При этом у вновь созданной организации с учетом положений статьи 421 Налогового кодекса в базу для исчисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников, начиная со дня создания этой организации, то есть со дня ее государственной регистрации. Для целей сдачи бухгалтерской отчетности действует иные сроки. При реорганизации последним отчетным годом является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой регистрации (ч.1 ст. 16 Закона № 402-ФЗ). Следовательно, бухгалтерская отчетность предоставляется правопреемником за реорганизованную компанию не позднее трех месяцев после регистрации реорганизации (подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ). |
к сведению
Цифры этой отчетности будут отличаться от передаточного акта, ведь пока идет реорганизация,
компания продолжает работать.
компания продолжает работать.
Бухгалтерская отчетность
Составить заключительную бухгалтерскую отчетность необходимо на дату, предшествующую дате внесения сведений о прекращении деятельности юридического лица (о возникших организациях - при реорганизации в формах).
Состав бухгалтерской отчетности будет следующий:
Состав бухгалтерской отчетности будет следующий:
- бухгалтерский баланс
- отчет о финансовых результатах
- отчет о движении денежных средств
- отчет об изменении капитала
- пояснения к отчетности
- аудиторское заключение, если компания подлежит обязательному аудиту
В этой отчетности будут отражены также показатели деятельности компании с момента составления и подписания передаточного акта до прекращения существования реорганизуемой компании. Именно из-за этого цифры заключительной бухгалтерской отчетности будут не совпадать с данными передаточного акта.
к сведению
Обязательно должен быть закрыт счет 99 "Прибыли и убытки".
Если в результате деятельности у компании образовалась нераспределенная прибыль, то ее можно распределить по желанию учредителей.
Сдавать отчетность необходимо по месту регистрации реорганизованной компании.
Если в результате деятельности у компании образовалась нераспределенная прибыль, то ее можно распределить по желанию учредителей.
Сдавать отчетность необходимо по месту регистрации реорганизованной компании.
Закрытие расчетного счета
Закрытие расчетного счета при реорганизации не является обязательным с точки зрения законодательства. Компания может передать расчетный счет, как любое другое свое имущество (и обязательства), вновь созданной (выделившейся) организации. Но для этого придется все оформлять в банке как и при открытии нового счета- предоставить в банк учредительные документы, переоформить карточку с образцами подписей.
И заключительный этап! Тут уже снова как правило подключаются юристы.
После того как дважды опубликованы сведения о реорганизации в соответствующей прессе, необходимо собрать и сдать в инспекцию документы о завершении реорганизации (регистрации нового юридического лица).
Состав документов зависит от формы реорганизации.
И заключительный этап! Тут уже снова как правило подключаются юристы.
После того как дважды опубликованы сведения о реорганизации в соответствующей прессе, необходимо собрать и сдать в инспекцию документы о завершении реорганизации (регистрации нового юридического лица).
Состав документов зависит от формы реорганизации.
Так, при реорганизации в форме присоединения в ИФНС подаются:
1) договор о присоединении;
2) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.
При других формах реорганизации в инспекцию необходимо представить:
· заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@;
· учредительные документы;
3) передаточный акт;
4) договор о слиянии (если реорганизация происходит в форме слияния).
Полный перечень документов предварительно стоит уточнить в ИФНС, так как иногда налоговики просят представить дополнительные документы.
Подпись заявителя должна быть заверена нотариусом (засвидетельствована в нотариальном порядке). Исключением является случай, когда документы будут переданы по каналам связи в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.
1) договор о присоединении;
2) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.
При других формах реорганизации в инспекцию необходимо представить:
· заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@;
· учредительные документы;
3) передаточный акт;
4) договор о слиянии (если реорганизация происходит в форме слияния).
Полный перечень документов предварительно стоит уточнить в ИФНС, так как иногда налоговики просят представить дополнительные документы.
Подпись заявителя должна быть заверена нотариусом (засвидетельствована в нотариальном порядке). Исключением является случай, когда документы будут переданы по каналам связи в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.
Важно помнить, что документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", а также до истечения 3 месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
На шестой рабочий день можно получить документы о государственной регистрации реорганизации юридического лица.
И не забудьте, что если какое-либо из вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц собирается применять УСН необходимо подать уведомление по форме №26.2-1 в срок 30 календарных дней с даты постановки ЮЛ на учет, иначе организация не вправе будет работать на УСН до начала очередного года.
На шестой рабочий день можно получить документы о государственной регистрации реорганизации юридического лица.
И не забудьте, что если какое-либо из вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц собирается применять УСН необходимо подать уведомление по форме №26.2-1 в срок 30 календарных дней с даты постановки ЮЛ на учет, иначе организация не вправе будет работать на УСН до начала очередного года.